合併に関するお知らせ

ネクストコム株式会社（以下「ネクストコム」）と三井情報開発株式会社（以下「三井情報開発」）は、平成19年4月1日を効力発生日とする両社の合併（以下「本合併」）について、このたび最終合意し、本日の両社取締役会にてそれぞれ決議のうえ、合併契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１. 合併の背景及び目的

ITサービス業界においては、SI（システムインテグレーション）とNI（ネットワークインテグレーション）の垣根が低くなり、顧客ニーズはインフラとアプリケーションの領域を相互に超えてますます多様化する傾向にあります。また、コンサルティングから構築、保守・運用までを一貫して受託できる体制へのニーズが高まっており、案件の大型化・複雑化が一層進んでおります。ITサービス企業には、より広範なサービス領域と高度なサービスレベル、規模の拡充がますます強く求められるようになっています。

このような環境下、多様化・複雑化する市場ニーズに応え、企業を支え、システムの導入（コンサルティング及び設計、構築）から保守・運用にわたりシームレスなサービスの提供を実現するために、今般両社は対等の精神のもと合併契約の締結に至りました。ネクストコムのネットワーク技術力と営業力、三井情報開発の安定した顧客基盤、システム構築力と運用・サービス力を結集し、長期安定収益基盤の上に立ったSI＆NIコラボレーションを展開し、拡大する市場を積極的に取り込んで高い成長を達成する企業へと進化します。本合併は両社の経営基盤とサービスラインアップの飛躍的な拡充をもたらし、両社株主の皆様にメリットをもたらすものと確信しております。

両社の臨時株主総会において承認が得られた場合には、新会社の商号を「三井情報株式会社」、存続会社をネクストコムとして、平成19年4月1日を効力発生日として両社は合併、三井情報開発は上場廃止し解散致します。
新会社は引き続き三井物産株式会社の連結子会社として同社を始めとする三井グループのみならず両社の大手顧客を始めとしたお客様へのサービスをより一層充実させていく所存です。

２. 合併の狙い

(1) 企業規模の拡大による経営基盤の安定化
企業規模の拡大により経営基盤を安定させ、お客様企業がICT（インフォメーション＆コミュニケーションテクノロジー）関連業務のフルアウトソーシングを長期的に委託出来る企業としての地位を確立してまいります。

(2) シームレスなサービスの提供による事業機会の増大
ネクストコムが持つネットワーク技術力・営業力と、三井情報開発が持つシステム構築力と運用・サービス力を組み合わせ、コンサルティングから設計、構築、保守・運用までをシームレスに結びトータルなサービスの提供を目指してまいります。また、各社の事業領域であるデータ＆コミュニケーション・ネットワーク領域とシステムインテグレーション領域を統合することで、インフラとアプリケーションの両面におけるサービスの提供をより拡充してまいります。

(3) 業種・業務知見と顧客サービスの高度化
商社、不動産、金融、製造、通信など両社の顧客基盤を中心に、各社が持つ業種・業務知見を共有し、相互蓄積することで、顧客との接点を多面的に拡大するとともに、より高度なサービスを展開してまいります。

(4) 顧客基盤拡大によるビジネス機会の増大
両社の既存事業における互いの顧客基盤に対し、各々のソリューションやサービスを展開することで、ビジネス機会の増大を図ります。

(5) 経営効率の向上
リソースの最適配置・間接部門の統合及びプロジェクト管理の高度化・内部統制の徹底を通じて経営効率の向上を実現します。

(6) 攻めの経営に向けた収益構造の多様化
長期安定収益をもたらすサービス型ビジネスの拡充と共に、新規プロダクト、ソリューションへの積極的な取り組みを通じて、安定成長の基盤に立った成長へのチャレンジを続けます。

３．合併の要旨

(1) 合併の日程

両社の臨時株主総会において承認が得られ、本合併が成立した場合には、平成19年4月1日を効力発生日として三井情報開発は解散し、同社株式は平成19年3月27日に上場廃止となりますが、本合併の効力発生日の前日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含みます）に記載又は記録された三井情報開発の株主（実質株主を含みます。以下同じ）に対して、本合併にかかる合併契約に従い、その所有する三井情報開発株式につきネクストコム株式が割当交付されることになります（ネクストコム株式は、東京証券取引所において取引されています）。

(2) 合併方式
ネクストコムを存続会社とし、三井情報開発は解散いたします。また、ネクストコムは合併期日をもって商号変更を行い「三井情報株式会社」を新商号とする予定です。

(3) 合併比率

（注）
1. 株式の割当比率
三井情報開発の株式1株に対し、ネクストコムの株式0.048株を割り当てます。ただし、ネクストコムが保有する三井情報開発株式（平成18年9月30日現在30,000株）及び三井情報開発が保有する自己株式（平成18年9月30日現在70株）については割当交付いたしません。
2. 合併比率の算定根拠
ネクストコムは大和証券エスエムビーシー株式会社を、三井情報開発は野村證券株式会社を、それぞれ第三者機関として起用して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、合併当事者間において協議の上、上記比率を決定いたしました。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
大和証券エスエムビーシー株式会社は、市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法を、野村證券株式会社は、市場株価平均法、類似会社比較法、DCF法を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定いたしました。
4. 合併により発行する新株式数
普通株式　　　　606,140株（予定）
配当起算日　　平成19年4月1日（予定）

(4) 会計処理の概要
企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当するので、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針247項」に基づき処理いたします。
なお、｢のれん｣は発生しない見込みです。

(5) 剰余金の配当について
三井情報開発は、平成19年3月期の配当に代えて、合併効力発生日前日の平成19年3月31日現在の株主名簿記載の株主に対し、1株につき25円を上限として剰余金を配当する旨、平成19年2月23日開催予定の三井情報開発の臨時株主総会で決議し、ネクストコムが合併効力発生日にその支払義務を承継する予定です。
なお、後日開催される三井情報開発の取締役会にて臨時株主総会議案を付議し、承認を得た後には改めて剰余金の配当を確定し、適時開示を行います。

(6) 平成19年６月開催予定のネクストコムの定時株主総会
会社法第124条第4項に基づき、ネクストコム（効力発生日をもって「三井情報株式会社」に商号変更予定）における平成19年６月開催予定の定時株主総会において、本合併によりネクストコム株式が交付される三井情報開発の株主が議決権を行使することについて合意しております。

４．合併当事会社の概要 （平成18年9月30日現在）

＊三井情報開発株式会社は、平成18年11月1日をもって同社連結子会社の株式会社トパックス（総資産795百万円、従業員数127名（平成18年9月30日現在））を吸収合併しております。

(16) 最近3年間の業績

①連結業績 （単位：百万円）

（注）ネクストコム株式会社の16年3月期は、単体の実績を記載しております。

②単体業績 （単位：百万円）

５．合併後の状況

以 上