定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成26年11月6日付「定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得等に関するお知らせ」（以下「本件プレスリリース」といいます。）においてお知らせ致しましたとおり、本日、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式（下記Ⅰ.②において定義致します。）の取得につきまして、当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議し、また全部取得状況に係る定款一部変更について当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議しましたところ、下記のとおりいずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせ致します。
　この結果、当社普通株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当することとなり、本日から平成27年1月15日まで整理銘柄に指定された後、同月16日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
　また、当社は、本臨時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得の承認決議に基づき、本日開催の取締役会におきまして、平成27年1月20日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く株主の皆様をもって、その所有する全部取得条項付普通株式を平成27年1月21日を取得日として当社が取得し、これと引換えに全部取得条項付普通株式1株につき新たに発行する当社のＡ種種類株式を6,712,788分の1株の割合をもって交付する株主として定めることを決議致しましたので、併せてお知らせ致します。

記

Ⅰ. 当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容

　当社は、本件プレスリリースにてお知らせ致しましたとおり、以下の方法による、定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得について必要なご承認を頂くため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催致しました。
① 当社の定款の一部を変更して、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社（会社法第2条第13号に定義するものをいいます。以下同じです。）と致します。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設致します（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、Ａ種種類株式を6,712,788分の1株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものと致します。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款の規定に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株と引換えに、Ａ種種類株式を6,712,788分の1株の割合をもって交付致します。なお、三井物産株式会社以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。また、交付されるＡ種種類株式が1株未満の端数となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることになります。

Ⅱ. 当社の定款一部変更（上記Ⅰ.①及び②）の承認決議

1. 承認可決された事項の内容

　上記Ⅰ.①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第1号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。また、上記Ⅰ.②及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。
　本臨時株主総会第1号議案に係る定款変更の内容は、本件プレスリリース「Ⅰ.1.種類株式発行に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件(1)」）」に記載のとおりであり、また本臨時株主総会及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、本件プレスリリース「Ⅰ.2.全部取得条項に係る定款一部変更の件（「定款一部変更の件(2)」）」に記載のとおりです。

2. 定款変更の効力発生日

　上記Ⅰ.①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における承認可決をもって、本日その効力が発生しております。また、上記Ⅰ.②及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成27年1月21日をもってその効力が発生致します。

Ⅲ. 全部取得条項付普通株式の取得（上記Ⅰ.③）の承認決議

1. 承認可決された事項の内容

　上記Ⅰ.③の全部取得条項付普通株式の取得は、本臨時株主総会における第3号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。当該議案に係る内容は、本件プレスリリース「Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件」においてお知らせ致しましたとおり、会社法第171条第1項並びに上記Ⅰ.①及び②による変更後の当社の定款の規定に基づき、取得日（下記2.において定義します。）において、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株の取得と引換えに、Ａ種種類株式を6,712,788分の1株の割合をもって交付するものです。

2. 全部取得条項付普通株式の取得の効力発生日

　上記Ⅰ.③の全部取得条項付普通株式の取得は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、上記Ⅰ.②の定款変更の効力が生じることを条件として、平成27年1月21日（以下「取得日」といいます。）をもってその効力が発生致します。

3. 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続

　全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、取得日において、全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき新たに発行する当社のＡ種種類株式を6,712,788分の1株の割合をもって交付するものです。
　このように割り当てられるＡ種種類株式の数に1株未満の端数が生じる全部取得条項付普通株主の皆様に対しましては、Ａ種種類株式を割り当てた結果生じる1株未満の端数の合計数（会社法第234条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式を会社法第234条の規定に従って売却し、当該売却により得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付することを予定しております。
　かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式を三井物産株式会社に売却することを予定しております。
　この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に255円（三井物産株式会社が平成26年8月21日から同年10月6日まで行った当社普通株式に対する公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

Ⅳ. 全部取得条項付普通株式の取得等に関する日程の概要（予定）

　全部取得条項付普通株式の取得等に関する日程の概要（予定）は次のとおりです。

以　上

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